Fusiones y Adquisiciones de empresas (M&A)

¿Qué se entiende por “fusiones y adquisiciones” (M&A)? 

El proceso de «fusiones y adquisiciones» (mergers & acquisitions, M&A en inglés) generalmente involucra la unión de dos o más empresas, formando una única entidad jurídica y económica, donde al menos una de las empresas desaparece legalmente (fusión de empresas). Alternativamente, puede implicar la compra parcial o total de una empresa sin que ninguna de las entidades deje de existir (adquisición de empresas). En una adquisición, el comprador busca influir económicamente en la empresa objetivo, es decir, cambiar la dirección sin alterar la estructura de la empresa. Los objetivos de los procesos de fusiones y adquisiciones son diversos y dependen del contexto específico. Generalmente, estos incluyen: mejorar la posición de mercado, adquirir activos claves ya asentados o aumentar el valor de la empresa mediante la suma de sinergias.

¿Cuáles son las fases de un proceso de M&A?

 El proceso de adquisición de una empresa suele dividirse en cinco fases: 

1. Fase de preparación, fase inicial, el vendedor decide estratégicamente si desea vender toda la empresa o una parte de ella, y cuál será el método de transmisión (share deal, se transfieren las participaciones de la sociedad al comprador;  asset deal, se venden los activos individuales como inmuebles y maquinaria). Fase de auditoría (due diligence)
2. Fase de la due diligence, donde el comprador y sus asesores identifican posibles riesgos ocultos. 
3. Fase de negociación y firma del contrato. Durante o después de la due diligence, se negocia el contrato de compraventa de la empresa. La elección entre un share deal y un asset deal depende de los intereses de las partes y consideraciones jurídicas y fiscales. 
4. Fase de ejecución. Tras la firma del contrato, se procede a la ejecución del mismo. Las condiciones de cierre deben cumplirse antes de la fecha de closing, como la aprobación de autoridades competentes o la firma de acuerdos adicionales. El contrato puede incluir garantías y otros compromisos. 
5. Fase de integración y medidas post-ejecución. La integración de la empresa adquirida requiere importantes recursos de gestión. Los cambios deben implementarse rápidamente para evitar costos adicionales y perder impulso. La comunicación con proveedores y clientes y la integración en sistemas informáticos son pasos cruciales. 

¿Cómo pueden diseñarse con éxito los procesos de M&A? 

La ausencia de una due diligence puede impedir la realización de sinergias y el crecimiento esperado. Para evitar el fracaso, se deben considerar seis factores clave: 

• Planear el método de adquisición de la empresa. 
• Determinación del precio en base a la due dilligence realizada. 
• Elección del momento adecuado para la adquisición.
• Evaluación correcta de los riesgos, así como planteamientos de garantías ante ellos. 
• Negociación del contrato